“三问”40余家北交所“弃考生”

  “撤单”企业被问询情况
  郭晨凯 制图

  毛利率是否异常、募投项目必要性等问题是北交所的关注重点。也有一些企业所述事实、数据或核查结论前后存在明显矛盾,忙中出错、答非所问的问题被揪出

  开市一年多来,致力于服务创新型中小企业的北交所已汇聚了一批创新能力强、成长速度快、科技成色足的中小企业,上市公司数量超过130家。

  常态化发行、高质量扩容的背后,北交所在发行上市环节的问询式审核也彰显出对上市公司质量的高标准和严要求。据上海证券报记者初步统计,今年以来,北交所已终止了43家企业的上市审核,剔除上会被否企业,有41家企业系主动“撤单”。

  “虽然绝大部分企业是主动撤回上市申请,但更要看到的是,申报企业为了上市已筹备了很长时间,且一般都经历了几轮审核问询,在临门一脚的关键时刻撤回,显然是在审核部门细致深入的审核问询下,企业比照自身问题选择了知难而退。不能说所有撤回申请的公司都是如此,但应代表了其中绝大部分。”某券商新三板研究主管向记者分析称。

  问询式审核,既是一块挖掘企业实力、能力的“试金石”,也是一面去美颜、去滤镜的“高清镜”。仔细剖析上述43家上市“折戟”企业的审核问询函,毛利率是否异常、募投项目必要性等问题是北交所的关注重点。当然,也有一些企业和中介机构在申报过程中犯下看似低级的“错误”,所述事实、数据或核查结论前后存在明显矛盾,忙中出错、答非所问的问题先后被揪出。可见,在高质量扩容的主基调下,严肃的北交所“考场”容不得马虎,更容不下作弊。

  “撤单”公司有何特征?

  统计数据显示,在终止上市审核的43家公司中,除泰达新材、巍特环境上会被否以外,其余41家公司都选择撤回相关申请材料,由此终止上市申请。

  进一步来看,在审核问询环节,仅第一轮问询后就选择“弃考”的公司共有9家,经历二轮问询的公司有17家,被三轮问询的公司共13家,此外,汇群中药、浦漕科技则分别经历了四轮问询,但最终“功亏一篑”。

  以浦漕科技为例,在前三轮合计被问询30多个问题的基础上,公司在第四轮问询中再被追问多项与其经营相关问题。北交所要求其说明在被国网平台暂停中标资格情况下,2021年新增主要客户的真实性问题;原材料铜价上涨情况下毛利率增长的合理性等问题。按照相关规定,浦漕科技与保荐机构须限时对第四轮问询意见逐项落实,但浦漕科技此后迟迟未见回复,并最终选择撤回申报材料。

  整体来看,多数企业给出的“撤单”理由大同小异,即“基于公司现状和未来战略调整考虑,并对资本市场路径重新研判规划”进而撤回相关文件并终止上市申请。

  也有企业直言无法按期回复问询函。如思柏科技、伊斯佳、优炫软件均表示,因预计无法在规定时限内提交第三轮审核问询函的回复,公司拟终止北交所上市申请并撤回相关材料。

  瑞科汉斯、比酷股份等公司则公告称,终止在北交所的上市申请,是基于对资本市场路径重新研判规划和未来战略发展考虑,公司决定调整IPO上市计划,并结合公司实际情况,适时择机选择启动新的资本市场上市计划。

  “实践中,撤回上市申请的大部分公司,或多或少都存在一些问题,有些企业抱着‘碰运气’的心态,自身可能在财务、法律等方面还不太规范,甚至抱有‘带病闯关’的侥幸心理,但进入考场却发现题目很难、考官很严。北交所在审核中尤为重视申报企业的合规性和规范性。”一位不愿具名的券商新三板首席分析师对记者透露。

  哪些问题最受关注?

  无论是招股书的自我展示,还是问询函的刨根问底,都力图透过更多维的视角与更细致的阐述,还原出真实客观、生动鲜活的企业全貌。

  “一般而言,北交所上市审核第一轮问询会围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项这五大部分展开,结合申报企业实际情况进行针对性问询。”某券商研究人士告诉记者,不考虑回复质量高低,大部分企业都能完成第一轮问询,“除非有无法解决或不想说的硬伤”。

  隆基电磁即是典型案例。作为隆基系的一员,隆基电磁2021年9月报送了精选层挂牌申请文件(后精选层在审项目平移至北交所),审核部门随后于当年11月向公司发出了审查问询函,但第一个问题就爆出了“大料”。

  问询函显示,2021年2月至5月,公司实际控制人张承臣和赵能平分别收到李春安大额资金转入19.59亿元、19.37亿元。而李春安的资金来源自其持有的隆基股份转让所得。基于此,监管部门直接追问李春安向张承臣和赵能平转入大额资金的原因及合理性、该笔资金的性质、具体资金流向,以及张承臣和赵能平与李春安是否存在其他协议安排,是否存在股权代持或其他利益安排,是否存在利益输送。不过,隆基电磁最终没有回复该份问询函,并于今年7月撤回了上市申请,上述近40亿元的资金往来谜团最终未能解开。

  即便闯过第一轮“问询关”,申报企业还要面对更为细致、更为专业的问询。记者梳理发现,北交所在后续问询中对于企业毛利率问题尤为关注,包括泰达新材、伊斯佳、时代银通等多家公司都因毛利率异常而遭问询。

  其中,针对“毛利率显著高于同行业可比公司”这一问题,泰达新材虽在第三轮问询回复中给予了长篇回复,但其相关说法似乎并未得到认可。在今年9月的北交所上市委员会第43次审议会议上,泰达新材因不符合发行条件、上市条件或信息披露要求而成为北交所首家被否企业,而上市委在审核会议上提出的首个问题还是指向了公司的高毛利率问题。

  此外,募投项目的合理性与必要性也是审核关注重点,包括水治理、捷世智通等多家公司均因此遭到问询。例如水治理,公司拟发行募资1.6亿元,其中拟用于偿还银行贷款1亿元,补充流动资金6000 万元,而监管部门发现,公司账面货币资金6476.62万元,报告期内累计现金分红4050万元、且存在购买理财产品的情形。公司似乎“不差钱”,监管部门抛出上述问题也在情理之中了。

  同样,企业创新能力的高低也是关注重点。如杭州路桥2018年至2020年研发费用为0,北交所为此在多轮问询中持续追问其报告期内无研发费用的合理性;汇群中药财报数据虽符合北交所上市的财务条件,但第四轮问询函中仍被重点问及企业创新特征及是否符合北交所定位;银山股份则被要求“进一步说明生产工艺的创新性”;伊斯佳被要求说明其在产品创新、智能制造创新方面具体的先进性表现……

  值得一提的是,在众多上市“撤单”企业中,有多家公司出现了前后矛盾、数据“打架”的情况,均未逃过监管部门的法眼。

  例如,北交所发给水治理的第二轮问询函中,便明确指出公司首轮问询回复文件内容存在部分问题漏答、未按要求回答、论证不充分,部分披露内容和数据前后不一致或矛盾、数据统计口径不清晰或不严谨,部分核查结论与事实描述不一致或矛盾、结论不明确或答非所问,较多数据或文字错误、表述不规范或不准确等问题。同样,北交所还指出鼎丰股份首轮问询回复存在部分问题回答避重就轻、论证不充分、披露不准确、前后内容重复、错别字、文字表述不规范等问题。

  面对质量堪忧的“答卷”,相关企业选择撤回上市申请更像是知难而退。

  “撤单”公司后续如何?

  目前,北交所设立了四套组合式上市标准,分别侧重于企业的盈利性、成长性、市场认可度以及研发能力,降低财务上市门槛,从多个维度包容创新型中小企业经营多样性。不过,聚焦核心问题和重大疑点、强化信息披露质量并未因此而放松。

  “从交易所建设一般规律看,形成初始市场规模、聚集一批市场认可度高的上市公司群体,是交易所产品创新、健全各项功能、持续健康发展的基础。当前,北交所仍处于市场建设起步期,我们要以时不我待的精神,以高质量扩容为牵引,同步构建具有特色的制度产品体系,推动完善良好市场生态,加快构筑交易所应有的形态。”在日前举办的2022金融街论坛年会上,北交所董事长周贵华表示,要推动常态化发行上市,加快北交所高质量扩容。他同时强调,要“坚持数量和质量并重,严把入口关,加强监管,切实提高上市公司质量”。

  “上市公司质量是市场持续健康发展的保障。一年来,我们坚持监管与服务并举,规范与发展并重。”北交所有关负责人对记者表示,北交所、新三板坚持协调联动、一体化发展,构建“一体化”全流程监管机制。建立挂牌以来的全流程监管机制,将公司自挂牌以来的融资重组、监管审查、负面舆情等情况纳入监管档案,全面掌握公司挂牌以来的监管信息。加强审核监管联动,公司上市前监管部门与上市审核部门完成“监管对接”,做到“防范在先,处置在早”。

  那么,41家 “撤单”企业接下来的上市之路将走向何方?

  需要注意的是,企业撤回上市申请不代表监管问询的终止。记者梳理发现,一些公司在“撤单”后仍收到全国股转公司下发的问询函,就其在上市招股书中披露的相关内容持续追问,监管部门还对部分“带病闯关”者进行了严肃处理,不允许一撤了之。

  进一步来看,一些上市未果的企业后续也曝出了负面事件,个别企业甚至一蹶不振面临降层风险。

  例如,今年6月撤回上市申请的合顺兴,在9月收到斗门海关稽查结论,因公司在2019年9月12日至2021年12月9日期间,出口的清洁剂、洗衣凝珠等商品中含有三乙醇胺,且未提供《中华人民共和国两用物项和技术出口许可证》,涉及报关单12票,公司上述行为涉嫌违法,进而被移交斗门海关相关部门处理。

  隆基电磁今年8月则突然公告称,公司实际控制人之一的赵能平因涉嫌证券市场内幕交易等违法违规行为,被中国证监会立案调查。

  清大天达法定代表人、董事长焦炳华今年9月被出具限制消费令,限制其高消费及非生活和工作必需的消费行为,公司直言“可能对公司声誉产生负面影响。”

  再看秦森园林,“闯关”北交所未果后,公司股价一路震荡下挫,截至11月25日,公司已连续46个交易日(不含停牌日)股票每日收盘价均低于每股面值。根据规定,上述情形连续达60个交易日,全国股转公司即时将公司调出创新层。

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