本报讯 （记者毛艺融）为进一步优化上市公司治理水平，提高上市公司质量，上交所在中国证监会的统筹指导下，修订发布主板和科创板《股票上市规则》《规范运作指引》及配套规则，进一步提升董秘履职能力和水平，强化上市公司董事、高管和控股股东、实际控制人等“关键少数”责任。    

    图片来源：上交所官网；

    本次规则修订主要内容包括：一是落实衔接《上市公司董事会秘书监管规则》，进一步厘清董秘职责范围，提高董秘任职要求，强化董秘履职约束，健全董秘履职保障，规范董秘履职行为，推动董秘进一步发挥积极作用。

    二是完善董事、高管履职管理，要求上市公司根据《上市公司治理准则》制定董事、高管激励约束机制，明确董事、高管的赔偿责任，细化董事参与决策的履职要求等。

    三是规范控股股东、实际控制人行为，进一步规范同业竞争等事项，对于控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，要求公司合理确定董事会和总经理职权并做好信息披露。

    本次修订还优化了上市公司合并机制，规范上市公司预重整相关事项的信息披露。此外，根据上位规则，在发布通知中明确董秘任职、兼任调整的过渡期等新旧规则适用衔接安排。

    从《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》修订背景看，随着资本市场不断发展，上市公司治理实践日益丰富，治理制度持续完善，近期，中国证监会发布了《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》，进一步强化上市公司董事、高管和控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，提升董秘履职能力和水平，规范上市公司运作，提高上市公司治理水平。

    《股票上市规则》作为上交所信息披露自律监管的基础性规则，相应调整完善相关制度，与中国证监会相关规则做好衔接。同时，自2024年新“国九条”“并购六条”发布以来，多家沪市公司披露了吸收合并公告，上市公司加强产业整合稳步推进。为进一步优化上市公司合并相关机制，对《股票上市规则》相关内容进行修订。

    从主要修订内容来看，一是厘清董秘职责范围。其一，明确董秘在公司治理方面的职责。其二，强化董秘在信息披露事务方面的职责。其三，细化董秘在内外部沟通和协调方面的职责。

    二是提高董秘任职要求。其一，提高董秘任职准入门槛。明确董秘应当具备履职所必须的工作经验具体要求，并将受到三次以上行政监管措施新增为任职负面清单，要求上市公司就董秘候选人符合任职资格作出说明并披露。其二，强化董秘兼职管理。其三，加强董秘履职约束。

    三是健全董秘履职保障。其一，加强信息互通。其二，完善履职保障。明确董秘履职受到不当妨碍或者阻挠、发现上市公司存在信息披露违法违规等情形时，应当及时报告等要求，并赋予董事长协调各方配合的义务，为董秘履职提供必要的保障和救济。

    四是优化上市公司合并机制。五是加强规范上市公司预重整有关事项的信息披露。此外，本次修订还根据《上市公司治理准则》的要求，加强了董事、高管履职监管，包括细化董事和高管忠实义务，进一步明确董事、高管解聘要求等。

    上交所表示，下一步，上交所将在中国证监会的统筹指导下，做好规则落地实施工作，推动上市公司完善公司治理，促进资本市场持续稳定发展。

（编辑 张伟）