溯联股份集体退股未审批,参保人数与年报不一,关联交易频多

文:权衡财经研究员 朱莉

编:许辉

8月2日晚间长安汽车公告,长安汽车拟增资11.69亿元于参股公司阿维塔科技,增资完成后,长安汽车持股比例由39.02%增加到40.99%。此次阿维塔科技A轮融资,以公开挂牌方式增资扩股引入六家投资者,即国家绿色发展基金领投,招商金台、国投聚力、韦豪创芯)、中信新未来,拟新增注册资本4.72亿元,由11.72亿元增至16.45亿元,每股对价5.387元。阿维塔科技集齐长安汽车、华为、宁德时代三方资源,宁德时代为第二大股东,持股比例由23.99%稀释到17.10%。

长安汽车为第一大客户的重庆溯联塑胶股份有限公司(简称:溯联股份),拟在创业板上市,将于8月11日迎来上会大考,保荐机构为中银国际证券。本次拟公开发行股票数量不超过2,501万股,占发行后总股本的比例不低于25%,拟投入募集资金3.92亿元投资于汽车用塑料零部件项目、汽车零部件研发中心项目和补充营运资金。

集体企业转让股权未审批,其经理经代持成第二股东,关联担保超亿元;营收净利润增速放缓,毛利率受原材料价格变动影响大;子公司双双经营异常,研发费用率已不及同行;客户集中度高,存在客户兼供应商,关联交易多;产能利用率先升后降,应收账款和存货高企,现金流总体不佳;曾因未批先建受处罚,前两年参保人数与年报披露不一。

集体企业转让股权未审批,其经理经代持成第二股东,关联担保超亿元

1999年4月20日溯联有限设立。1999年4月至2005年8月期间,公司存在第二大股东兼集体企业股东重庆塑料工业公司出资并对外转让公司股权情形,2005年8月16日,重庆塑料工业公司所持公司10.90万元的股权全部转让给股东韩宗俊,转让价格为人民币16.35万元,未履行集体企业资产监管相关程序。

2001年至2005年期间,公司通过承包经营恒强公司(重庆塑料工业公司的子公司)相关资产的方式开展生产经营。2005年2月,公司与恒强公司约定解除资产承包经营合同,并由溯联有限承担部分债务和应付款,但上述合同解除未履行上级主管部门审批程序。

谢文强出资中的5.00万元出资及周志成的2.10万元出资系代唐晓耘持有。谢文强与唐晓耘系同学关系,周志成与唐晓耘系同事关系,唐晓耘时任重庆塑料工业公司经理、恒强公司董事长。2002年10月,唐晓耘通过黄秉锟受让谢文强为其代持的10.00%溯联有限股权(对应注册资本5.00万元);唐晓耘通过黄秉锟受让周志成为其代持的4.20%溯联有限股权(对应注册资本2.10万元)。

2005年8月22日,经系列操作后,唐晓耘经黄秉锟代持15.60万元的股权,取代了重庆塑料工业公司,为溯联有限的第二大股东。一个月后2005年9月18日,黄秉锟所持公司15.60万元的股权全部转让给韩宗俊,转让价格为23.40万元。

2016年9月27日,股份公司设立。公司成立至今,韩宗俊一直为公司实际控制人,2012年8月20日韩宗俊持股比例一度高达95%,余下5%由周庭海持有。目前其直接持有公司41.82%的股份,公司本次发行完成并上市后,韩宗俊先生持股比例将下降至31.36%。目前,韩宗俊担任公司董事长兼总经理,同时作为公司的核心技术人员主持研发活动能够对公司的发展战略、经营决策等重大事项施加控制及重大影响。

韩啸系公司第二大股东,并担任公司董事及3家子公司的董事或监事职务;韩啸(小)为韩宗俊儿子,担任公司董事、副总经理职务,未持有股份。公司未认定韩啸、韩啸(小)为共同实际控制人或一致行动人。

现任董事韩啸2015年受让韩宗俊持有的36%股权,转让价格为6元/股,韩啸已在2017年3月完成全部支付,资金来源为韩啸家族自有资金及韩宗俊的借款。因厂房扩建存在资金缺口,韩啸的父亲即韩宗俊好友,韩啸从2007年起即在溯联有限任职,历任溯联有限业务员、产品开发及销售副总、行政副总、生产运营副总,并在2016年8月后担任溯联股份董事。2018年10月,因公司增加注册资本,韩啸持有的公司31.69%的股权稀释至29.03%,韩啸仍为公司第二大股东。2016年9月,韩宗俊与韩啸签署《一致行动人协议书》;2020年4月,韩宗俊与韩啸终止上述《一致行动人协议书》。

此外,值得注意的是,2019年1月,因股权转让纠纷法院裁定冻结韩宗俊持有的公司7%股份、周庭诲持有的公司3%股份。2019年6月,法院作出《民事调解书》,并裁定准许解除保全申请人刘红日的解除保全申请,韩宗俊已向刘红日支付160万元。

溯联股份拥有2家全资控股子公司溯联零部件、柳州溯联,1家二级全资控股子公司溯联精工(溯联零部件的子公司)。2020年,溯联精工经审计的净利润为-93,005.43元。此外,子公司存在分红情况。2021年6月公司收购少数股东沃尔达持有的溯联零部件剩余27.07%股权,至此公司持有溯联零部件100%股权;2017年7月,少数股东张兴堂将其持有的柳州溯联200万元出资额(对应40%股权)作价1,575万元转让给公司;2018年9月,少数股东徐梓净、倪勇分别将其持有的溯联精工35%、5%的股权转让给溯联零部件。

2019年-2021年,公司作为被担保方涉及的担保金额分别为3000万元、3900万元和5850万元,合计1.28亿元。公司较多银行贷款的担保方均包括韩宗俊、韩啸2人。

营收净利润增速放缓,毛利率受原材料价格变动影响大

2018年、2019年及2020年,我国汽车销量同比出现下降,主要是受购置税优惠政策的全面退出、宏观经济增速回落、贸易环境以及消费信心等因素影响。溯联股份主营业务为汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产及销售,所属行业为汽车零部件及配件制造业,业务收入主要来源于为下游整车制造企业提供汽车用各类流体管路总成及流体控制件产品,公司的生产经营状况与汽车行业的发展和波动紧密相关。此外,2020年度因新冠肺炎疫情影响,全年销售低于预期,业务自然也难逃大环境的影响。

2019年-2021年,公司的营业收入分别为3.7亿元、5.85亿元和7.26亿元,2020年和2021年营收增幅分别为58.11%和24.1%;净利润分别为4222.10万元、8976.95万元和1.113亿元,2020年和2021年净利润增幅分别为112.62%和23.997%,营收净利润仍上涨,但营收与净利润的增幅下降。

2022年1-9月预计营业收入为5.64亿至5.85亿元,较2021年1-9月增长9.44%至13.52%,主要系公司对比亚迪、宁德时代等客户的销售收入增长较大所致;预计净利润金额为9,100至9,900万元,较2021年1-9月增长11.84%至21.67%。

公司汽车燃油管路总成、蒸发排放管路总成是公司的主要汽车流体管路及总成产品,合计占汽车流体管路及总成销售收入的84%以上。随着国六标准的逐步推行,公司主营产品蒸发排放管路等产品业务量大幅增加,而国六标准下,相关产品复杂度、集成度的提升亦带动了产品单价的提高。

报告期内,公司配套新能源汽车的产品销售收入分别为295.87万元、959.18万元和9,347.68万元。其中,新能源汽车热管理系统管路实现销售收入37.39万元、175.64万元和3,907.72万元。但由于新能源汽车的产品实现收入占比仍低于传统燃油管路产品,最终市场认可度和市场销量存在一定不确定性,存在新能源汽车产品和技术替代传统燃油车业务不及预期及新旧产业融合失败的风险。

2019-2021年,溯联股份综合毛利率分别为32.37%、29.91%和30.53%。2020年公司主营业务毛利率较2019年有所下降,公司毛利率总体水平高于与可比公司平均毛利率水平26.56%、26.82%和26.34%。

报告期内,公司主要原材料价格波动对毛利率影响较大,公司产品主要原材料为尼龙等高分子材料,其中,尼龙类材料占全部采购金额的比重分别为35.03%、28.66%及24.06%。公司所需尼龙材料主要通过代理商进口,石油价格、汇率、关税等的变化会对原材料采购成本产生一定影响,进而影响公司利润。

以公司主要尼龙类原材料PA12和PA6为例,根据公司2021年业绩进行测算,在其他因素不变的情况下,若公司直接采购的原材料PA12平均价格上涨10%、20%和30%,公司毛利率将分别下降0.86%、1.72%和2.58%;若公司主要原材料PA6平均价格上涨10%、20%和30%,公司毛利率将下降0.18%、0.36%和0.55%。总体而言,尼龙等主要原材料价格的上涨将会对公司毛利率水平产生一定负面影响。

子公司双双经营异常,研发费用率已不及同行

报告期内,溯联股份的期间费用分别为6,408.38万元、6,348.50万元和8,840.93万元,占营业收入的比例分别为17.32%、10.85%和12.18%。2020年公司期间费用占营业收入的比例有所下降。

报告期内,公司研发费用分别为1,575.88万元、2,086.11万元及2,786.32万元,占当期营业收入比重分别为4.26%、3.57%和3.84%,2020年和2021年研发费用率低于同行均值3.72%和4.24%。

2019年末-2021年末,公司在册员工总数分别为885人、938人及946人,公司研发人员分别为75人、81人和76人,占公司员工比例分别为8.47%、8.64%和8.03%。从研发人员占比上看,溯联股份母公司难以达到高新企业的要求-研发人员占比超过10%。

根据2020年2月21日高新办对重庆市2019年高新技术企业备案复函(国科火字〔2020〕53号),2019年公司子公司重庆溯联汽车零部件有限公司通过高新技术企业认定,高新证书号GR201951100103,自2019年1月1日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策。不过搞笑的是,其两度因年报难产被列入经营异常企业名录。

而另一家子公司柳州溯联一样难逃这个经营异常,也是年报,可见其经营或难规范。

报告期内,公司享受西部大开发战略税收优惠政策,执行15%的企业所得税率,公司享受的税收优惠金额占净利润的比例分别为8.46%、9.88%和8.95%。

公司将政府补助与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的,计入其他收益科目核算。报告期其数额分别为323.36万元、552.80万元和418.39万元。

客户集中度高,存在客户兼供应商,关联交易多

2019年-2021年,溯联股份向前五大客户销售金额合计分别为2.775亿元、4.317亿元和5.42亿元,占当年营业收入的比例分别为75.01%、73.79%和74.67%。公司主要客户包括长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、北京汽车、奇瑞汽车、八千代、邦迪管路等。

长安汽车、上汽通用五菱一直位列公司第一大和第二大客户,合计销售金额占营收的比例分别为56.62%、58.03%和49.45%。

2019年,比亚迪为公司第四大客户,公司向其销售金额为2561.31万元,2020年上升为第三大客户,销售金额为4224.33万元,2021年为第三大客户,销售金额为1.024亿元,占营收比例从2019年的占比6.92%,上升到2021年的14.11%。

公司报告期内曾存在的关联方较多,包括曾担任公司董监高职务的方鑫、王杰、周庭海、何桂红、瞿毅然、唐国贞等6人,公司实际控制人韩宗俊、原总经理王杰曾担任高管职务的天亚汽车、天宇汽车等系列5家公司,公司董事徐梓净曾控制的重庆进东精密模具公司。

公司前任董事及总经理王杰(于2016年8月至2017年4月在公司及公司子公司溯联零部件任职)在任职公司前于TI邦迪所控股的大陆子公司担任过高管职务,包括武汉邦迪管路有限公司总经理等。报告期内,公司对邦迪管路的销售额分别为1,064.43万元、952.39万元和993.74万元,分别占公司当年收入的2.88%、1.63%和1.37%。

报告期内,公司新增客户家数分别为42家、44家和58家,新增客户在当年实现的销售收入金额分别为1,091.59万元、2,061.34万元和443.91万元,占当年的营业收入比例分别为2.95%、3.52%和0.61%。报告期内,公司新增客户销售占比相对较低。

报告期各期,公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为42.56%、40.82%和42.77%。报告期内,公司存在供应商和客户重叠的情形。公司向上海秀伯塑料科技有限公司、武汉汇普化学新材料有限公司、北京恺泰宇信贸易有限公司购买颗粒原材料,向重庆瑞丰精密模具有限公司采购模具及注塑件等,向重庆翔润科技有限公司采购注塑件等,向深圳市振豪密封技术有限公司采购橡胶密封件、阀片等。

重庆翔润为公司注塑零部件委外加工,2019年公司向其采购金额为1072.08万元,2020年成为公司第一大供应商,2020年和2021年公司向其采购金额分别为4372.55万元和5597.74万元,占比分别为11.82%和13%。同时,公司向重庆翔润销售PA12、PA66原材料,2019年-2021年销售金额分别为901.56万元、727.29万元和201.07万元。公司存在客户与竞争对手重叠的情形,包括了亚大汽车和川环科技。

产能利用率先升后降,应收账款和存货高企,现金流总体不佳

溯联股份的主要产品为汽车流体管路及总成,收入构成占据了87.41%、89.76%和91.48%。报告期其产能利用率分别为83.23%、94.71%和87.17%,显先升后降的趋势。

溯联股份此次募投项目中,汽车用塑料零部件项目总投资金额为2.546亿元,其中建设投资2.393亿元,铺底流动资金1,537.91万元。项目建成后,预计年生产能力可达各类汽车流体管路总成1,347万件、新能源车热管理系统管路总成80万件、其他流体管路800万件、汽车流体控制件300万件、紧固件8,000万件,以及其他部件200万件。

报告期各期末,公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计的账面价值分别为1.75亿元、3.023亿元和3.214亿元,占流动资产的比例分别为48.87%、61.49%和61.84%,占营业收入的比例分别为47.29%、51.67%和44.29%。

截至2019年末-2021年末,溯联股份公司存货账面余额分别为1.551亿元、1.678亿元、1.743亿元,跌价准备分别为721.20万元、949.47万元、908.99万元,账面价值分别为1.479亿元、1.583亿元、1.652亿元。

报告期各期末,公司合并资产负债率水平分别为37.24%、39.82%和39.92%,报告期各期末,公司资产负债率总体高于可比公司平均水平。本次补充营运资金项目拟投入1亿元用于补充与主营业务相关的营运资金。

报告期公司的现金及现金等价物净增加额由2019年的流出7523.52万元有所好转,到2021年流入为596.68万元。公司现金流总体不佳,尽管如此,2019年5月28日,溯联股份2018年分配现金股利1500.60万元。

曾因未批先建受处罚,前两年参保人数与年报披露不一

溯联股份生产经营的环保情况披露较为简略,未披露排放的危废物、环保设施及投入等内容。2018年4月,公司收到环保相关《行政处罚决定书》,公司因项目未批先建事项被处以罚款5.22万元。证监会要求公司,说明报告期内危废物排放具体情况,危废物排放是否与公司产能和收入相匹配,环保投入、环保设备、环保相关成本费用与危废物排放是否匹配,结合公司产能接近饱和情况,说明是否存在产能超过环保标准等违法违规情形,是否存在被处罚的风险。

子公司柳州溯联2021年2月1日在2020年广西税务、市监、统计三部门联合抽查中,被发现税法遵从情况存在问题并责令改正。

公司称实行劳动合同制,员工的聘用和解聘依据劳动合同法的规定办理,为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积金。公司员工社会保险和住房公积金根据员工的分布情况主要集中于重庆市和柳州市两地缴纳。

不过从企信网上可查知,子公司双双因年报难产而进入经营异常企业名录,从提交的年报上看,可各项参保人数,除了2021年能对应上外,2020年、2019年都有出入。

由此管窥,溯联股份的招股书信披质量略显一般。溯联股份将上会,其上会结局,也考验着投资者对发行人和保荐机构工作质量的认同度。

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